Baloise et Helvetia unissent leurs forces pour créer le deuxième plus grand Groupe d'assurance en Suisse et un acteur majeur en Europe
Baloise et Helvetia unissent leurs forces pour créer le deuxième plus grand Groupe d'assurance en Suisse et un acteur majeur en Europe
- Baloise et Helvetia annoncent leur intention d’unir leurs forces dans le cadre d’une « fusion d’égaux »
- Création du deuxième plus grand Groupe d’assurance suisse avec une part de marché d’environ 20 %, ainsi que le premier employeur du secteur de l’assurance en Suisse
- Générant des synergies de coûts annuelles de c. 350 millions de francs suisses avant impôts et participation aux bénéfices, en plus des plans de réduction de coûts existants
- Source d’une amélioration significative de la génération de trésorerie ; la capacité à distribuer des dividendes devrait augmenter d’environ 20% d’ici 2029
- Partageant une culture, des valeurs et une vision communes, ainsi qu’une gouvernance équilibrée, permettant une intégration réussie
Les Conseils d'Administration de Baloise Holding SA (« Baloise ») et de Helvetia Holding SA (« Helvetia »), deux assureurs composites Suisses de premier rang, proposent de former « Helvetia Baloise Holding SA » (« Helvetia Baloise » ou le « Groupe ») dans le cadre d'une « fusion d'égaux ». Avec un volume d'affaires de 20 milliards de francs suisses répartis sur 8 marchés et une activité globale de Specialty Lines, Helvetia Baloise sera le deuxième plus grand Groupe d'assurance en Suisse et un acteur de premier plan en Europe. L’alignement culturel et stratégique entre les deux assureurs offre une opportunité unique de réaliser une intégration réussie, de renforcer le Groupe et d’écrire ensemble un nouveau chapitre de croissance ciblée et profitable. La fusion va générer des synergies de coûts d'environ 350 millions de francs suisses avant impôts et hors impact lié à la participation aux bénéfices, en plus des plans d’optimisation de coûts existants, permettant d’améliorer la capacité à distribuer des dividendes et de créer une valeur significative pour toutes les parties prenantes.
Structure de la transaction et ratio d’échange
- Fusion d’égaux basée sur les prix de référence de marché
- Structure de la transaction : Baloise fusionne avec Helvetia. Le Groupe sera coté à la Bourse Suisse SIX sous le nom « Helvetia Baloise Holding SA » et sera échangé sous le symbole HBAN
- Ratio d’échange fixe1 de 1,0119 actions Helvetia pour chaque action Baloise
Equipe de direction et gouvernance
- Conseil d’Administration : composé de 14 membres, dont 7 membres issus de Baloise et 7 membres issus d’Helvetia ; Président du Conseil d’Administration : Dr Thomas von Planta (Président du Conseil d’Administration de Baloise) ; Vice-Président du Conseil d’administration : Ivo Furrer (membre du Conseil d’Administration d’Helvetia)2
- Direction du Groupe : les membres clés incluent le Directeur Général : Fabian Rupprecht (Directeur Général d’Helvetia) ; le Directeur Général Adjoint et responsable de l'intégration : Michael Müller (Directeur Général de Baloise) ; le Directeur Financier : Matthias Henny (Baloise) ; le Directeur des Investissements André Keller (Helvetia)3
- Le siège social sera situé à Bâle. L’actuel siège social d’Helvetia à Saint-Gall restera un lieu de travail important.
- Le logo du Groupe sera inspiré du logo de Baloise
Calendrier et processus d’approbation
- La fusion est soumise à l’approbation des actionnaires de Baloise et Helvetia ; Patria Genossenschaft, actionnaire de référence de Helvetia, est favorable à cette transaction
- Autorisations réglementaires et approbation des autorités de la concurrence
- Finalisation de la transaction prévue au T4 2025
1) Incluant un ajustement au titre des dividendes annoncés
2) Des informations détaillées portant sur la composition du Conseil d’Administration sont présentées dans la brochure aux actionnaires portant sur la fusion, disponible sur les sites internet des deux compagnies
3) Des informations détaillées portant sur la composition du Conseil d’Administration sont présentées dans la brochure aux actionnaires portant sur la fusion, disponible sur les sites internet des deux compagnies
Dr Thomas von Planta, Président du Conseil d'Administration de Baloise, déclare : « La création de Helvetia Baloise est une étape majeure dans l’histoire de l’assurance en Suisse. Elle représente la suite logique pour nos deux Groupes qui souhaitent mettre en œuvre leurs stratégies respectives et devenir l'un des plus grands assureurs en Europe ainsi que le deuxième plus grand assureur suisse. Cette fusion garantira notre attractivité et notre compétitivité à long terme sur le marché local et international, et sera source de création de valeur pour nos clients, partenaires, collaborateurs et actionnaires. »
Dr Thomas Schmuckli, Président du Conseil d'Administration de Helvetia, ajoute : « Forts de nos solides positions sur le marché, nos deux Groupes de taille moyenne pourront faire face ensemble aux défis à venir avec une meilleure taille critique, une profitabilité renforcée, et une proposition de valeur attractive pour toutes nos parties prenantes. Cette fusion n’est pas un simple rapprochement stratégique, c’est un engagement à promouvoir nos valeurs et notre vision pour un avenir durable. Nous sommes convaincus que la Suisse, nos clients, partenaires, employés et actionnaires bénéficieront de cette décision. Ensemble, nous sommes plus forts et mieux équipés pour porter la croissance future. »
| En millions de francs suisses, au 31 décembre 2024 |
Helvetia | Baloise | Helvetia Baloise4 |
| Primes émises Vie5 Primes émises Non-Vie Volume d’affaires total |
4 128 7 425 11 553 |
4 484 4 120 8 604 |
8 611 11 545 20 156 |
| Revenu net attribuable aux actionnaires Ratio combiné |
482 95% |
385 93% |
867 94% |
| Capitaux propres6 Dividendes7 |
3 660 355 |
3 630 371 |
7 290 726 |
4) Les chiffres combinés pro forma présentés sont préliminaires et représentent les chiffres agrégés et non ajustés de Helvetia et Baloise
5) Y compris les dépôts en assurance vie
6) Hors intérêts minoritaires et actions préférentielles
7) Le dividende à fin 2024 est calculé sur la base du « versement du dividende proposé aux Assemblées Générales Annuelles respectives au cours de l’exercice 2025 » multiplié par le « nombre d’actions émises »
Cette fusion donne naissance à un groupe d'assurance de premier plan en Suisse et en Europe, avec plus de 22 000 employés et un total de 8,6 milliards de francs suisses de primes brutes en assurance vie8 et 11,5 milliards de francs suisses en assurance non-vie.
Sur son marché cœur suisse, Helvetia Baloise devient le deuxième plus grand Groupe d'assurance en termes de volume d'affaires total, avec une part de marché d'environ 20 % au global (assurance vie et assurance non-vie), ainsi que le plus grand employeur du secteur de l'assurance. En dehors de la Suisse, Helvetia Baloise devient un assureur de premier plan bénéficiant de solides positions dans ses marchés Européens en Allemagne, France, Italie, Espagne, Belgique, Autriche et Luxembourg, ainsi que sur le marché des Specialty Lines au niveau global. Cette opération rapproche deux Groupes aux stratégies similaires et permets de tirer profit d’une forte complémentarité afin de proposer une offre complète et innovante de produits d’assurance et de services financiers.
Les tailles similaires, la complémentarité des présences géographiques ainsi que le fort potentiel de synergies entre les deux Groupes font de cette fusion une opportunité unique de création de valeur dans la durée. L’alignement culturel historique, ancré dans les 160 ans d'histoire des deux assureurs en Suisse, fournit les meilleures conditions possibles pour une intégration réussie.
8) Y compris les dépôts en assurance vie
La fusion va générer des synergies de coûts annuelles d’environ 350 millions de francs suisses avant impôts et hors impact lié à la participation aux bénéfices, en plus des plans de réduction de coûts existants, dont environ 80 % devraient être réalisés d'ici 2028. Pour atteindre ces objectifs de synergies de coûts, des coûts de restructuration de 500 à 600 millions de francs suisses sont attendus dans les années à venir, dont la majorité d’ici 2028. En conséquence, une génération de trésorerie annuelle supplémentaire9 d'environ 220 millions de francs suisses est attendue, soit une hausse de la capacité de versement de dividende d'environ 20 % d’ici 2029 par rapport aux prévisions actuelles du consensus extrapolées.
Helvetia Baloise présentera une solvabilité très solide, avec un ratio SST estimé à plus de 240 % à compter du 1er janvier 2025. Des synergies portant sur le capital et le chiffre d’affaires se matérialiseront également au fil du temps.
Les réductions d'emploi liées à la fusion dans les pays où des doublons ont été identifiés seront mises en œuvre avant 2029 via des départs naturels et des retraites anticipées, dans la mesure du possible. Helvetia Baloise s'engage à gérer cette mise en œuvre de manière socialement responsable avec équité et soutien aux personnes concernées.
9) Après impôts, et net de l ’impact de la participation aux bénéfices et des mécanismes de participation au résultat
Helvetia Baloise est profondément engagée pour ses clients, partenaires et employés, afin que leurs besoins et aspirations soient à au cœur de son activité. La fusion permettra d’améliorer considérablement la proximité à la clientèle en étendant les compétences et en élargissant les réseaux de distribution, ce qui permettra au Groupe de servir ses clients mieux et plus efficacement. En tirant parti des forces et bonnes pratiques respectives complémentaires, le Groupe va pouvoir encore améliorer la qualité de service pour ses clients. L’alignement culturel est renforcé par une équipe de direction engagée, qui veillera à ce qu’Helvetia Baloise soit dirigée en vue de défendre les intérêts de ses clients, partenaires, employés et actionnaires dans le temps long.
Fabian Rupprecht, Directeur Général d'Helvetia, déclare : « Nous sommes enthousiastes face à cette opportunité unique de créer un leader européen de l'assurance avec de solides racines suisses. Helvetia Baloise sera le premier employeur du secteur de l'assurance en Suisse, bénéficiant de la meilleure proximité possible à notre clientèle. Cette proximité, combinée à l’expertise de deux acteurs qui ont chacun près de 160 années d’expérience sur le marché de l’assurance, sont des facteurs clés pour la réussite future et la création de valeur dans la durée pour toutes les parties prenantes. »
Michael Müller, Directeur Général de Baloise conclut : « Les forces complémentaires des deux Groupes font d'Helvetia Baloise un partenaire de premier plan en assurance et en services financiers avec des racines suisses et une forte présence sur le marché européen. Cette fusion renforce nos positions sur nos marchés et ouvre une nouvelle ère et de multiples opportunités de croissance ciblée et profitable pour nos actionnaires. Elle représente une chance unique de consolider notre position de prestataire européen de services d'assurance et financiers de premier plan. »
Les deux parties ont conclu qu'une « fusion d’égaux » par absorption représente la structure la plus optimale et neutre en termes d’impôts. L'entité combinée sera renommée « Helvetia Baloise Holding SA ». Dans le cadre de la fusion, les actionnaires Baloise recevront 1,0119 nouvelles actions Helvetia pour chaque action Baloise détenue10 Le ratio d'échange a été déterminé en fonction des prix moyens deux sociétés, pondérés par les volumes d’action échangés au cours des 30 derniers jours de négociation précédant l'annonce. Dans son rapport d’équité indépendante fourni aux deux Conseils d’Administration, IFBC a confirmé que le ratio d’échange est juste et approprié d’un point de vue financier. Ce rapport d’équité est disponible ici.
Les Conseils d’Administration des deux Groupes proposent que leurs actionnaires approuvent la fusion lors des Assemblées générales extraordinaires respectives, qui sont prévues pour le 23 mai 2025. Patria Genossenschaft, le plus important actionnaire d'Helvetia détenant actuellement 34,1 % du capital, s'est déjà engagé à voter en faveur de la fusion.
L’accord de fusion, le rapport de fusion conjointe, le rapport du commissaire aux comptes de la fusion, l’avis d’équité en date du 21 avril 2025, ainsi qu’une brochure à destination des actionnaires portant sur la fusion seront disponibles pour consultation aux sièges sociaux d’Baloise et Helvetia à compter d’aujourd’hui. Les rapports annuels des trois dernières années des deux sociétés seront également disponibles.
Ces documents peuvent également être consultés et téléchargés à partir des sites Web des deux sociétés : www.baloise.com/merger et www.helvetia.com/merger-documents.
10) Incluant un ajustement au titre des dividendes annoncés
| 25 avril 2025 | Assemblées Générales Ordinaires d’Baloise et Helvetia |
| 23 mai 2025 | Assemblées Générales Extraordinaires d’Baloise et Helvetia |
| T4 2025 | Finalisation de la transaction, sous réserve de l’obtention de l’ensemble des autorisations réglementaires requises |
La transaction devrait être finalisée au T4 2025 sous réserve des autorisations réglementaires, de l’approbation des autorités de la concurrence ainsi qu’à l’approbation par les actionnaires lors des deux Assemblées Générales extraordinaires. Chacun des Groupes distribuera des dividendes ordinaires relatifs aux résultats de l’exercice 2024, sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de leurs Assemblées Générales annuelles respectives. Le programme de rachat d'actions prévu par Baloise sera mis en attente dans le cadre de la transaction.
Le commissaire aux comptes actuel de Helvetia, KPMG Zurich, va conserver sa position pendant une période de transition après la finalisation de la fusion. Les parties ont l’intention de renouveler le mandat d’audit au plus tard en 2027, en vue de la prochaine élection du commissaire aux comptes lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 2028.
Morgan Stanley & Co. International plc agit en qualité de conseiller financier et Lenz & Staehelin agit en qualité de conseiller juridique de Baloise dans le cadre de cette transaction. UBS agit également en qualité de conseiller financier de Baloise. J.P. Morgan agit en qualité de conseiller financier exclusif et Walder Wyss agit en qualité de conseiller juridique pour Helvetia.
- Pour la presse, un webcast en allemand sera organisé aujourd'hui à 8h30 CET.
- Une conférence téléphonique à destination des analystes et des investisseurs sera organisée en anglais à 11h30 CET.
- Cliquez ici pour obtenir les détails permettant de joindre cette conférence : www.baloise.com/merger
- Une rediffusion sera disponible ici à partir de 16h30 CET.
- Toutes les informations et ressources relatives à la fusion prévue sont disponibles sur les sites Web respectifs www.baloise.com/merger et www.helvetia.com/merger-documents.
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